Slik skriver du en god aksjonæravtale

Få gründere forstår viktigheten av en god aksjonæravtale. Dessverre kjenner jeg til mange gründere som har fått drømmen sin knust på grunn av dårlige aksjonæravtaler.

SCREENSAILOR AS var med på å finansiere opp enerWE AS. I 2021 ble enerWE AS fusjonert med Europower AS, og selskapet har nå milliardkonsernet NHST som hovedaksjonær. I forhandlingene mellom styret i enerWE og styret i Europower, så var det kritisk for begge parter å enes om en god aksjonæravtale.

Jeg vil her dele noen tips om hva en ryddig og god aksjonæravtale bør inneholde.

  • Tiltredelse

For at alle aksjonærer skal være bundet av aksjonæravtalen, så må de signere på at de godtar vilkårene i gjeldende aksjonæravtale.

Det kan være ryddig å utarbeide en standard kontrakt som alle nye aksjonærer må signere.

  • Emisjon

Alle start-ups må ta høyde for behovet for en emisjon. Jeg anbefaler at aksjonæravtalen gir eksisterende aksjonærer fortrinnsrett av tegning av nye aksjer.

Her kan du også ta med enkelte unntak, for eksempel dersom styret godkjenner en rettet emisjon mot nøkkelpersoner i selskapet.

  • Overdragelse av aksjer

For å holde kontroll med kjøp og salg av aksjer, kan det være lurt å ha en aksjonæravtale som krever at styret skal samtykke i overdragelse av aksjer.

  • Forkjøpsrett

Jeg anbefaler en aksjonæravtale som gir eksisterende aksjonærer forkjøpsrett når noen ønsker å selge aksjer i selskapet. Her kan du for eksempel nedfeste i avtalen at forkjøpsretten er proratarisk.

  • Medsalgsplikt (drag-along)

Jeg anbefaler en aksjonæravtale som sier noe om medsalgsplikten (engelsk: drag-along). Her kan du for eksempel skrive at dersom eiere som kontrollerer mer enn 50 % av aksjene i selskapet ønsker å selge sine aksjer til en kjøper, så kan du kreve at resterende aksjonærer også må selge sine aksjer til samme aksjekurs. For å ivareta interessene til minoritetseierne, så kan det være fair å ha med en tekst som sier noe om at de da har forkjøpsrett forutsatt at de kjøper samtlige aksjer.

  • Medsalgsrett (tag-along)

I tillegg til medsalgsplikten så bør du også vurdere om du ønsker en tekst som håndterer medsalgsretten (engelsk: tag-along). Hva skjer for minoritetseierne dersom noen samlet kjøper mer enn 50 % av aksjene i selskapet? Her kan du for eksempel gi resterende aksjonærer medsalgsrett som fordeles proratarisk.

  • Endringer av aksjonæravtalen

Dersom du som gründer er eneste aksjonær, så kan du fritt endre aksjonæravtalen på generalforsamling. Likevel kan det være lurt å allerede ved oppstarten skrive noe om hvor stort flertall som må til for å kunne endre avtalen.

  • Uoverensstemmelser mellom vedtekter og aksjonæravtale

Jeg anbefaler å ta med en tekst i aksjonæravtalen som sier noe om at aksjonæravtalen gjelder foran selskapets vedtekter og eventuelle andre avtaler som er inngått.

Jeg understreker at tipsene er generelle. Du bør uansett forhøre deg med et advokatbyrå eller andre med kompetanse på området når du setter opp aksjonæravtalen for ditt start-up.

Legg igjen en kommentar

Din e-postadresse vil ikke bli publisert.